2020-11-27

相对东盟其他成员国，柬埔寨至今还未颁布《公司法》，故公司的运营管理仅由《商事

企业法》进行规制。该法对商事活动规定较为宽松，企业营业形式可以包括个人、合伙

和公司等且注册资本标准较低。但是具体规定如图所示：

一、组织机构差异

与中国相比，虽然柬埔寨《商事企业法》要求企业设立有股东会与董事会，但并未要求

企业设立监事会；同时柬埔寨《民法典》第62条又规定，所有法人必须设立至少一名监

事，监事由章程、股东或者董事会指定，但不得由董事和公司职员兼任，外部审计师可

兼任监事。由于二者规定不一致，故在实践中较少有公司设立监事。

二、董事会组成与任免方式差异

董事会组成方面，柬埔寨公众有限公司至少应有3名董事，私人有限公司应有一名或多

名董事，而中国股份有限公司董事会成员为5至19人，有限责任公司董事会成员则限定

为为3人至13人。任免方面，柬埔寨公司董事由股东选举产生，其通过方式由章程规定

，而罢免须过半数股东同意；董事长则由董事会从董事中选出，由董事会董事以多数决

的方式投票罢免。

在董事任期上，若章程未对董事任期作出特别规定，董事任期为两年（中国规定为三年

），并可连选连任。

三、组织机构会议召开程序差异

召开董事会议方面，公司应至少三个月召开一次董事会，董事长及超过总人数三分之一

的董事有权召集董事会会议，若章程未做特别规定，出席董事会议的董事必须达到法定

人数（过半数）方可召开，董事会会议由董事长主持。

召开股东会议方面，公司董事应在公司成立后 12 个月内召开股东年度大会且可以随时

召开股东特别会议。股东大会的书面通知应至少在股东大会召开前20至50日内发给全体

股东、董事和审计员。股东会议法定人数由章程确定，无相关规定时，股东会议法定人

数应为半数股东以上。

与我国《公司法》相比，该规定存在两点差异：其一是在通知时间上我国要求必须是在

会议召开十五日前（柬埔寨是提前20至50日）通知全体股东；其二是在召开条件上我国

并没有对出席股东会议的法定人数和持股比例作出规定。

四、决议表决方式差异

董事会决议由参会董事以一人一票方式投票表决，当所有董事皆投票同意时，视为该项

决议获得董事会同意通过。

股东大会决议则分为一般决议和特别决议。一般决议需由参会股东所持票数过半数通过

方可生效；特别决议则须经三分之二以上参会股东通过时方可生效。在特别决议的范围

方面，柬埔寨与中国类似，都将修改公司章程、增加或减少注册资本、公司的合并或分

离列为特别决议事项，此外还规定必须由特别决议来做出解散公司的决定及授权董事分

配公司财产和清偿公司债务的决定。

五、特殊规定

柬埔寨公司董事会在认为必要时，可以经董事会过半数成员签署同意，设立多个董事会

委员会来协助其完成任务。每个委员会应由一名或多名董事组成。董事会委员会主要任

务是协助董事会完成各项事务，但并不包括：向股东提议修改公司章程或细则、向股东

提议进行公司合并、向股东提议售卖公司全部或者大部分资产、向股东提议公司解散或

清算、宣布派发股息以及发行该公司的股份。

  总体来看，柬埔寨《商事企业法》与中国相比仍有较大区别，这就要求企业家在对

柬埔寨进行投资时必须摸清柬埔寨关于公司组织运作的法律规定。鼎峰东盟法商团队熟

悉柬埔寨公司运营的相关法律，能够为各企业家提供相关法律建议，各位企业家如有需

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来源：鼎峰律师